股票代码:601012         股票简称:隆基绿能        公告编号:临 2023-022 号

【资料图】

债券代码:113053         债券简称:隆 22 转债

                   隆基绿能科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   回购注销原因：根据隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）

《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”），鉴于 13 名

激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，其已获授但尚未解锁的

共计 160,249 股限制性股票应由公司回购注销。

   本次回购注销股份的有关情况

      回购股份数量            注销股份数量            注销日期

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  公司于 2022 年 10 月 28 日召开的第五届董事会 2022 年第八次会议审议通

过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（具体

内容请详见公司于 2022 年 10 月 29 日披露的相关公告），并于 2022 年 11 月 21

日召开的 2022 年第三次临时股东大会批准了上述议案（具体内容请详见公司于

票回购注销条件已经成就，公司同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票 160,249 股进行回购注销。

  公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人的程

序（具体内容请详见公司于 2022 年 11 月 22 日披露的相关公告），在债权申报期

间，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人

向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  公司本次回购的第二期限制性股票激励计划的 13 名激励对象中，3 名激励

对象 2019 年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，2 名激励对象 2018 年度个人

绩效考核结果不符合解锁条件，8 名激励对象已离职。根据公司《第二期限制性

股票激励计划》第六章第三条的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯

法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为导致公司解除与激励对

象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销；

激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票由公司以回购价格进行回购注销。根据公司《第二期限制性股票激励计划》第

三章第五条的相关规定，如个人业绩绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对

象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

  因此，公司本次启动对上述共计 13 名激励对象的回购注销条件已经成就。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销的限制性股票激励对象共涉及管理人员及核心技术（业务）人

员 13 人，合计拟回购注销限制性股票 160,249 股，本次回购注销完成后，上述

  （三）回购注销安排

  公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）

开设了回购专用账户并向中登公司申请办理对上述 13 人已获授但尚未解锁的

  预计上述限制性股票将于 2023 年 2 月 23 日完成注销。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                   变动前           变动数            变动后

有限售条件的流通股           3,639,795      -160,249       3,479,546

无限售条件的流通股       7,578,030,144             0   7,578,030,144

股份合计            7,581,669,939      -160,249   7,581,509,690

 备注：

   变动前股份数量为截至 2023 年 2 月 17 日的股本结构，

                                  因公司可转债隆 22 转债

                                              （债券代码:113053）

处于转股期，本次股份完成注销时，无限售条件的流通股、股份总数可能会与上表存在一定差异。

  四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的规

定和《股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法

权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，

并已支付回购款项且付款后相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次

回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

     五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

  经中国证券监督管理委员会《关于核准隆基绿能科技股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》证监许可[2021]3561 号文核准，公司于 2022 年 1 月 5

日公开发行可转换公司债券 7,000 万张，发行总额 700,000 万元，本次发行的可

转换公司债券已于 2022 年 2 月 17 日起在上海证券交易所挂牌交易（债券简称：

隆 22 转债，债券代码：113053）。

  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中发行条款及相关规定，

在隆 22 转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因

本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后

一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股

价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之

前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

  根据上述可转债转股价格调整的相关规定，回购注销限制性股票适用于上述

增发新股或配股公式，计算过程如下：

  P0=58.84 元/股，

  A=1.9127 元/股，k=-（160,249/7,581,669,939）=-0.0021%

  P1（调整后转股价）=（P0+A*k）/（1+k）=（58.84-1.9127*0.0021%）/（1-

  综上，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计

算，“隆 22 转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 58.84 元/股。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达（西安）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事宜

出具的专项法律意见认为：公司本次回购数量、价格调整并回购注销已取得必要

的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《股票激励

计划》的规定；公司本次回购数量、价格调整的方法及内容及本次回购注销的原

因、数量、价格均符合《管理办法》《股票激励计划》的规定。

  七、上网公告附件

  北京金诚同达（西安）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划之调

整回购数量、价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

    隆基绿能科技股份有限公司董事会

       二零二三年二月二十一日

查看原文公告